台湾企业并购时，「商誉」如何认定？

企业并购中产生的商誉，对并购企业中的商誉如何确认及后续的会计处理是商誉的重要组成部分，也会对并购企业以后期间的经营成果和财务状况产生重大影响。以下本文简要介绍相关解释、规范供读者参考。

一、前言

台湾现行法规对于商誉摊销之相关规定有：(1)促进产业升级条例第15条第1项第7款；(2)企业并购法第35条(3)金融机构合并法第17条第1项第4款。上开法规范目的系为鼓励企业整并而赋予其优惠，台湾实务上企业也经常透过该条文之运作享有租税优惠。惟商誉如何认定、举证责任之分配等问题在实务上屡见不鲜，以下本文简要介绍相关解释、规范供读者参考。

二、商誉之认定

参考台湾“财政部”95/03/13台财税字第09504509450号函解释认为：「商誉成本之认定，属个案事实查核认定问题。惟可参考「公司申请登记资本额查核办法」第6条第8项后段有关「公司因合并认列商誉，应查核其数字计算过程，了解存续公司或新设公司因合并而取得之可辨认资产与承担之负债，是否按公平价值衡量，再将所取得可辨认净资产之公平价值与收购成本比较，若收购成本超过所取得可辨认净资产之公平价值，列为商誉」之查核规定。」[1]

又公平价值之认定，于实际操作时得依循台湾财务会计准则公报第25号第18段所规定之标准。

三、商誉价值认定有争议时之举证责任

商誉之认定方式在实务上多依照上开台湾“财政部”函释之见解做认定，惟常发生争议者，为税捐稽征机关与纳税义务人对于收购成本及可辨认净资产的公平价值计算意见有歧异时如何处里。台湾“最高行政法院”100年度12月份第1次庭长法官联系会议决议对此认为：「企业并购取得之商誉，系因收购成本超过收购取得可辨认净资产之公平价值而生。商誉价值为所得计算基础之减项，应由纳税义务人负客观举证责任。纳税义务人应举证证明其主张之收购成本真实、必要、合理，及依财务会计准则公报第 25 号第 18 段衡量可辨认净资产之公平价值，或提出足以还原公平价值之鉴价报告或证据。」

故台湾现行法下纳税义务人须证明收购成本之真实、必要、合理性，但如此也造成纳税义务人于诉讼上十分不利之结果。
 

注释：

[1] 财务会计准则公报第25号第17段亦规定：「将所取得可辨认净资产之公平价值与收购成本比较，若收购成本超过所取得可辨认净资产公平价值，应将超过部分列为商誉…」